Patologie umów inwestycyjnych 

Czasem founderzy rezygnują z naszych pieniędzy i szukają ich gdzie indziej. Zdarza się, że wracają, gdy przeczytają umowy, które im tam zaproponowano. Nie dziwi nas to. Umowy inwestycyjne w Polsce są złodziejskie. Poznaj typowe zagrania VC, które niszczą zaufanie do inwestorów.

VC prowadzone przez prawników mają gigantyczną przewagę nad founderem. Najczęściej jest on za młody i niedoświadczony. Myśli, że złapał Pana Boga za nogi. Fundusz zaś to wytrawny gracz, który – gdy mu palec pokazać – chwyci całą rękę.

Większość umów dla VC piszą prawnicy we współpracy z finansistami. Mają w głowie tylko jedno: zagarnąć jak najwięcej, nie dać oddechu, mieć pełną kontrolę. Czasami zapędzają się w tym za daleko i zapisy w umowie zwyczajnie łamią prawo. Czy w takich warunkach może wyrosnąć zdrowy jednorożec? Prędzej niedożywiona i zastraszona chabeta.

Znajomość sposobów, w jaki łamie się reguły gry na tym rynku pozwoli Ci ocenić, gdzie chcesz ulokować swoje pieniądze. Jest kilka typowych zagrań, które wykorzystują VC, by zyskać nieuczciwą przewagę nad founderami.

 

Founder proponuje nierealne KPI? Nie ma sprawy, trafi to do umowy

Rozentuzjazmowany founder mówi, że dowiezie określony wynik. Fundusz z miejsca proponuje wpisanie tego jako KPI. Jeśli startup nie osiągnie go w założonym czasie, fundusz dostaje dwa razy więcej udziałów. W swojej naiwności founder wierzy, że dowiezie wynik. Ma nadzieję, że żadne okoliczności nie zepsują mu planów. Tymczasem rzeczywistość pisze własne scenariusze, o czym przekonały nas zarówno lata pandemii, jak i wojna w Ukrainie, czy galopująca inflacja. Jeśli fundusz ochoczo zapisuje marzenia foundera w umowę i uzależnia od tego swoje udziały, należy wątpić w jego czyste intencje. Ma większą wiedzę, doświadczenie i narzędzia szacowania ryzyka. Korzysta z nieuczciwej przewagi i naiwności foundera. Czy tak powinien rodzić się sukces?

 

VC odbiera zainwestowane środki w usługach

Załóżmy, że fundusz wyłożył 200 tys. z prywatnych inwestycji, a 800 tys. pozyskał z dotacji. Zdarzało się, że VC oczekiwał w takich warunkach udziałów w startupie jak za milion. Ale to nie wszystko! Oczekiwał dodatkowo zwrotu tych 200 tys. w usługach. To przepis na wyłudzenie dotacji. Fundusz odzyskał swoje 200 tys. i dodał jeszcze opłatę za zarządzanie. Nie tak powinno wyglądać inwestowanie!

 

Founder chce rozwijać startup, ale to VC ma decydujący głos w sprawie sprzedaży

Przez LinkedIn przewinęła się jakiś czas temu dyskusja o jednym z wątpliwych zapisów umowy inwestycyjnej. W przypadku sprzedaży firmy to fundusz miał decydujący głos. Founder chciał dalej rozwijać przedsięwzięcie, jednak fundusz znalazł kupca i postanowił wyjść z inwestycji. Founder rozżalony skarży się na LinkedIn, ale fundusz ma prosty argument: „widziałeś, co podpisywałeś”. Tak nie wolno!

Mniej chodzi tu o biznesową relację VC z founderami. Fundusz ma prawo skierować swoje środki na takie inwestycje, które gwarantują mu pożądane wyniki. Chodzi o to, żeby obie strony były równie świadome konsekwencji poszczególnych zapisów umowy. Wykorzystywanie swojej przewagi na poziomie zapisów małym druczkiem w żaden sposób nie buduje zaufania. Na zaufaniu zaś powinna opierać się współpraca.

 

Fundusze lubują się w nadmiernej komplikacji umów

Brak zaufania prowadzi do tego, że umowy zawierane przez VC ze startupami są celowo skomplikowane. Piszą je prawnicy do ludzi, którzy nie mają prawniczego doświadczenia. Zawikłane konstrukcje są po to, żeby na końcu – pod dowolnym pretekstem – fundusz mógł wziąć więcej udziałów niż mu się należy.

Przy okazji jednej z naszych inwestycji wraz z innym funduszem otrzymaliśmy umowę na 250 stron. Nasze umowy mają ich maksymalnie 15. Zapytałem wtedy przedstawiciela funduszu prowadzącego, czy zabezpieczył nasze interesy w razie porażki. A gdzie tam!

Przygotowanie setek dokumentów, wynajmowanie prawników, którzy to piszą, analizują i dostarczają – to pieniądze wyrzucone w błoto.

 

Brak wystandaryzowanych, prostych umów inwestycyjnych.

Czemu nie można wprowadzić jasnych, standardowych reguł? Po co te wszystkie subtelności, dziwne voice tones? Czemu za każdym razem trzeba tworzyć skomplikowane, indywidualne umowy? Gdzie jest z tego zysk?

W takiej Estonii ze stron rządowych można pobrać wzorce umów. Podobnie w USA, gdzie większość ludzi funkcjonuje na wzorcach umów z Y Combinatora. Nie ma pułapek, bo wszyscy posługują się tym samym wzorcem.

Wielka Brytania czy USA dążą do upraszczania. Jak podpisujesz umowę amerykańską, nawet opartą na wzorcu Y Combinatora, składasz oświadczenie, że nie zmieniłeś tekstu umowy poza miejscami wykropkowanymi. W te miejsc zaś możesz wpisać datę, swoje dane i miejsce zawarcia umowy.

Estonia jest dobrym przykładem na upraszczanie pewnych rzeczy. Niestety, w pewnym sensie jest też złym przykładem. To na tyle mały kraj, że jak chcesz osiągnąć sukces, musisz od początku myśleć globalnie.

W Polsce natomiast można dobrze żyć tylko na bazie naszego rynku. Tylko że startupy to nie jest rynek lokalny. Startup, który będzie żył wyłącznie z polskich klientów, nie ma dużych perspektyw, jeśli myśli o skali. Niewiele jest obszarów, w których to się może udać. Podobnie jak z Estonii, trzeba wyjść na świat. Wystarczy spojrzeć: ten mały kraj ma dużo większe sukcesy niż my: Skype, Bolt, Wise.com, PipeDrive itd.

PFR, PARP, NCBiR powinien stworzyć w Polsce analogiczne, przemyślane i co ważne proste umowy. Skoro rozdaje dotacje, mógłby wymagać posługiwania się nimi.